上市公司国有股权转让中存在的问题

第1种观点： （一）对国有股权转让问题要从理论上予以明确。关于国有经济向民营化发展的方向，理论界经过长期的探索，已经达成一致的看法，而实践中从1998年开始已经进行大规模的国有企业的改组和产权变动，国有经济从竞争领域中退出来也已经运作了几年。社会主义市场经济下的民营化是一种正常有效的经济制度，并形成很好的市场环境，以保证国有股权转让的顺利实施，目前允许上市公司国有股权转让给民营企业以及国外投资者也是这一理论的结果。从世界各国国有企业私有化的历史来看：西方国家在上世纪30年代的经济危机以后，在凯＊斯关于对市场经济的宏观的观点的指引下，经历了大规模的建立国有企业的时代，但到了上世纪70年代，西方国有企业出现大面积亏损，导致经济停滞不前，生产率下降，失业人口增加。80年代初期，英国首先掀起了私有化的改革，继之，私有化浪潮在世界范围内涌起。理论和实践都证明市场经济相对而言是最有效率的经济，而产权明确、代理关系清楚，具有市场竞争力的企业才是我们需要的企业，纵观上世纪后二十年的西方国家和转轨经济国家的私有化过程，他们成功的经验和失败的教训，都是我们可以学习和避免的，目前对国有股权转让态度是明确的，主要问题是转让的速度有多快，如何转让，转让给谁，如何定价、转让后的资金如何使用以及是否能保证国有股转让的透明和社会公正等。（二）要从制度上保证国有股权转让过程中帮助企业建立合适的法人治理结构，提高上市公司的经营能力和市场竞争能力，俄罗斯和捷克的转轨经济中，国有企业民营化导致企业竞争能力弱化已有深刻的教训。在私有化过程中，将企业内部的股权用证券化的方式平均分配给企业职工，原企业的控制量收购公司股票，结果形成“内部人控制”的局面，这种在私有化过程中没有帮助企业建立合理的法人治理结构，致使内部人掏空公司的情况出现较多，对俄罗斯改革后的经济发展造成很大的影响。而两德合并时，西－德帮助东－德所进行的国有资产私有化的过程是值得借鉴的，其主要经验：一是成立托管局，托管东－德的所有国有资产，统一进行国有企业的私有化，二是私有化过程中对不同的企业采取不同的方式，并注入资金帮助企业重整；三是在私有化过程中，注重引入战略投资者和境外投资者，帮助企业建立合理的法人治理结构，使企业在市场环境中具有生存能力和竞争能力；四是托管局在完成私有化的使命以后解散，不再管理企业，使企业成为市场化环境中的企业。这给我们的启示是，在我国上市公司国有股权转让过程中，管理部门对国有股权转让的目标定位应建立多元化的价值评估体系，不仅国有股权转让过程中实现利润最大化，最重要的是要帮助公司建立有一定竞争能力的公司治理结构，形成具有市场竞争能力的企业，要加大对收购人的资质考察，使股权转让后的企业能够获得新的发展空间，并适应市场化的经营。

第2种观点： 国有企业股权转让的特别规定：存在以下情况，经批准或者财政部门批准，可以进行股权转让：1、国家有关规定对受让方有特殊要求；2、控股(集团)公司进行内部资产重组；3、其他特殊原因。【法律依据】《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级批准。《金融企业国有资产转让管理办法》第三十五条有下列情况之一，经批准或者财政部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份。（一）国家有关规定对受让方有特殊要求；（二）控股（集团）公司进行内部资产重组；（三）其他特殊原因。拟采取直接协议转让方式对控股（集团）公司内部进行资产重组的，管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责；一级以下子公司的产权转让由控股（集团）公司负责，其中：拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部审批

第3种观点： 上市公司国有股权转让中存在的问题有哪些第一，国有股权转让不稳定，转让程序不明确，使国有股转让通道不畅，影响上市公司重组。由于国有股权的转让，涉及国有资产的转移，稍有不慎，导致国有资产流失，后果十分严重，因此国有股权管理部门对转让国有股权的批准十分慎重，尤其是涉及国有股权性质变动，流向私有部门时更是难上加难。有的公司协议转让国有股权，等待了两三年也杳无音信。很多转让协议没在约定的时间内得到批准，受让双方被迫中止协议.国有股权转让受阻，不仅阻碍了国有股权的流动和证券市场上市公司股权结构的调整，同时国有资产的不能正常流动和产生效益，退市后的壳资源也大打折扣。因此，新的国资管理模式建立起来以后，面临加快国有股权转让的审批速度以及规范国有股转让规则的新任务，既要体现的导向性，更要体现国有股权转让的市场化的运作模式，以提高国有股权转让的效率。第二，关于国有股权转让的定价问题。理论上来看，国有股协议转让价格包括估价和定价两个过程。估价是由专业人士根据一定的方法评估企业内在价值，定价则是在估价的基础上综合各种因素来确定最终价格。这种定价方式的不合理之处在于，公司有形资产重置价值或账面价值不能反映出具有持续经营能力的企业股权价值，盈利能力强的优质资产可能与缺乏持续经营能力的资产账面价值相差无几。如果盈利能力强的优质资产仍按净资产定价收购，将获取更多的资本利得，而另一方面，对一些劣质企业来讲，如果按低于资产值出让就属于国有资产流失，那不会有买家介入，实际操作中的国有股定价确实是一个难题。第三，在具体的国有股权转让中还存在其它一些问题：一是受让方的资质审查问题，有的受让方是新组建的公司，由于新成立的公司并不是一个成熟的公司，没有成熟的管理经验和公司运作经营，不利于企业的经营和发展；因此参与国有股竞价也必须是满足一定资质的公司，如要求受让方对外投资不能超过其净资产的一定比例的要求，或行业运作经验等等，以保证公司在国有股权转让后提高经营能力和市场竞争力；二是有的上市公司国有控股权转让被当成在二级市场上进行炒作的题材，“假重组，真炒作”；将上市公司作为“圈钱”工具，利用关联交易等手段掏空或恶意侵占上市公司资产，这些行为严重损害了上市公司的利益，加大了公司的风险，对证券市场的正常运行造成不良影响。